Vous avez passé les étapes de la clôture des comptes annuels avec la transmission de toutes les formalités administratives et vous avez approuvés vos comptes en affectant le résultat de l’exercice clos. Vous constatez que votre société à des capitaux propres négatifs et vous vous interrogez sur les conséquences et comment y remédier ?
Nous vous présentons ici les différentes modalités.
Retrouvez notre article sur l’approbation des comptes annuels déjà paru sur notre site en cliquant sur le lien suivant : https://akoneo.fr/expertise-tout-sur-le-pv-dag-dapprobation-des-comptes-comment-affecter-mon-resultat/
Capitaux propres négatifs : kesako ?
Le résultat déficitaire (perte comptable) d’une société peut entraîner la génération de capitaux propres négatifs. Les capitaux propres eux, peuvent être simplement définit comme étant les fonds apportés par les associés lors de la création de la société ainsi que les fonds générés par son activité.
Lorsque les capitaux propres d’une société deviennent négatifs, la société doit respecter une procédure spécifique. Cette procédure a été simplifiée à la suite de la publication du nouveau décret du 25 juillet 2023.
La perte de la moitié du capital social traduit une situation financière alarmante pour la société (SARL/EURL, SA, SAS/SASU). La survenance de cette situation conduit soit à la dissolution de la société, soit à l’obligation pour les associés de reconstituer les capitaux propres.
Qui doit effectuer cette modalité ?
Toutes les sociétés commerciales ayant clôturé un exercice comptable avec des fonds propres inférieurs aux seuils de capital social au-delà desquels, en fonction de la taille de leur bilan, les sociétés sont tenues de réduire leur capital social pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à ces seuils.
Sont concernées : les sociétés anonymes, sociétés par actions simplifiées, sociétés en commandite par actions et sociétés à responsabilité limitée qui ont leur siège social en France.
Quand doit-on effectuer cette modalité ?
Lorsque les capitaux propres d’une société deviennent négatifs, il convient de s’interroger sur la continuité de son activité.
Quels sont les changements intervenus en 2023 ?
Afin de se conformer à la législation européenne, moins stricte que la loi française, la France a dû modifier la réglementation en place :
- Nouveaux articles de loi : articles L. 223-42 et L. 225-248 du code de commerce
- Nouveau décret d’application : Décret n° 2023-657 du 25 juillet 2023
Avant la publication des nouveaux articles de loi, les sociétés dont le total de capitaux propres devenait inférieur au montant de leur capital social devaient tenir une AGE (assemblée générale extraordinaire) dans les 4 mois suivant l’assemblée générale ordinaire annuelle ayant constatée la situation.
Les associés avaient deux options :
- Prononcer la dissolution de la société ;
- Décider de poursuivre l’activité de la société. Dans ce cas, la société aura jusqu’à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue pour reconstituer ses capitaux propres. Les capitaux propres devront donc dans cette situation, être au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans la situation où les associés ont décidé de la poursuite de l’activité mais que les capitaux propres n’ont pas été reconstitués, tout intéressé pouvait demander en justice la dissolution de la société.
A présent, la législation a été adoucie en la matière car le risque de dissolution ne concernera désormais plus que les sociétés qui, à l’issue du délai de deux exercices, après la décision de poursuivre l’activité, n’auront pas réduit leur capital jusqu’à un seuil minimal fixé par le décret 2023-657 du 25 juillet 2023.
- Pour les SARL/SAS : 1% du total du bilan de la société constaté lors de la dernière clôture
- Pour les SA : la valeur la plus élevée entre 1% du total bilan constaté lors de la dernière clôture ou 37 000€ (capital minimal dans les SA)
Le décret du 25 juillet 2023 fixe donc les seuils de capital social au-delà desquels, en fonction de la taille de leur bilan, les sociétés sont tenues de réduire leur capital social pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à ces seuils dans le cas où elles n’ont pas reconstitué leurs capitaux propres dans le délai légal à la suite de la constatation de l’insuffisance de ces derniers.
Concrètement, les sociétés disposeront non plus de 2 ans, mais de 4 ans pour reconstituer leurs capitaux propres.
Par qui doit être effectuée cette modalité ?
Le représentant de la société clôturant les comptes peut réaliser cette modalité directement sur infogreffe. S’il y a une pluralité d’associé, c’est le président ou le gérant qui doit effectuer cette modalité.
Si vous décidez de déléguer cette tâche à un notaire, avocat ou à votre expert-comptable, il faudra ajouter dans les documents à transmettre à votre représentant, une délégation de pouvoir afin qu’il puisse effectuer la formalité en votre nom.
Quel est le coût global de la formalité ?
Si vous effectuez ces formalités par vos propres moyens, le coût est nul, il y aura uniquement les frais de greffe à payer.
Si vous faites appel à un expert-comptable ou un notaire, cela dépend du tarif de la prestation.
Vous pouvez également réaliser ces formalités cela par le biais d’une plateforme juridique en ligne.
Conclusion
Bien que la législation se soit adoucie à ce sujet, le sujet des capitaux propres négatifs reste central en cas de levée de fonds ou de recherche de financements non dilutifs. Les investisseurs pourront être frileux à l’idée d’investir dans une société aux fonds propres négatifs. Les fonds propres demeurent un indicateur clé de l’étude de la santé financière de l’entreprise.
Sources :
https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000047881958
https://entreprendre.service-public.fr/vosdroits/F36700
https://www.mazars.fr/Accueil/Insights/Le-Blog/Perte-en-capital-la-procedure-assouplie
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